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Antes de hablar de los tipos de sociedades que existen, es importante saber ¿que és una sociedad? y ¿cúal es la diferencia que existe entre una sociedad mercantil y una sociedad civil?
¿Qúe es una sociedad?
Una sociedad es una entidad propia y distinta, cuenta con un patrimonio común y con la participación de los socios. Comparte un interés o propósito en común.
Una Sociedad Mercantil es la unión de dos o más personas mediante la cual aportan algo en común para un fin determinado, obligándose mutuamente a cumplir con ese fin determinado.
¿Cúal es la diferencia que existe entre la sociedad civil y mercantil?
Una sociedad civil puede definirse como un contrato de naturaleza privada entre dos o más personas (socios). Estas han decidido llevar a cabo en conjunto una actividad económica con fines de lucro pero sin que constituyan actos de comercio
Una sociedad mercantil es una personalidad jurídica que, al igual que una sociedad civil, es creada para llevar a cabo una actividad económica con fines lucrativos. Esta requiere la participación de dos o más personas (socios). Los socios ponen activos para ayudar a conseguir el propósito común. Las posibles ganancias, así como las posibles pérdidas, son repartidas por igual entre los socios.
Una de las principales diferencias es que las Sociedades Mercantiles laboran a través de especulaciones mercantiles y se rigen por leyes mercantiles, mientra que las Sociedades Civiles es a través de prestacion de servicio, y se regulan por leyes civiles .
Las principales CARACTERÍSTICAS de una Sociedad mercantil son:
- Es un ente colectivo con un interés o propósito común.
- Uno de ellos es el propósito de obtener ganancias a través de actos lucrativos comerciales (lo cual lo diferencia de una sociedad civil).
- Comparte la contribución a las pérdidas por riesgo de negocio en todos los socios.
- Necesita que cada socio aporte una contribución patrimonial, ya sea de capital, bienes o trabajo.
- Requiere de una transacción comercial de una compraventa.
Las sociedades mercantiles van a estar reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, esta ley van a regular los tipos de sociedades mercantiles, pero antes de saber que sociedades existen es importante saber como es que se constituye una sociedad mercantil.
Las Sociedades Mercantiles deben de ser constituidas ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. Y debe de registrarse en el Registro Público de Comercio.
Dicha naturaleza sera plasmada en el Acta Constitutiva, la cual de acuerdo al artículo 5° de la Ley Genera de Sociedades Mercantiles la escritura constitutiva debe de contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
II.- El objeto de la sociedad.
III.- Su razón social o denominación.
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida
V.- El importe del capital social.
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije:
VII.- El domicilio de la sociedad.
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
XI.- El importe del fondo de reserva.
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
¿Cuáles son los tipos de sociedades mercantiles?
- SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO:
Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. La razón social se formará con el nombre de uno o más socios .
- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S. EN C.):
Se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, el socio o socios comanditarios NO pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores
- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (S. EN C. POR A.):
Esta sociedad tiene dos tipos de socios: los comanditados (que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales,) y los comanditarios (comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones).
La diferencia es que su capital se representa por acciones, por lo que no todos los socios están obligados a las mismas responsabilidades. El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. DE R.L.):
Esta sociedad es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley. Esta sociedad NO podrá tener más de 50 socios
- SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.):
Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La denominación se formará libremente seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”.
El mínimo de capital es de cincuenta mil pesos. Existe un mínimo de dos socios y no tiene limitaciones en el número de socios. Su duración puede ser de 1 a 99 años. Estas sociedades pueden ser cerradas o abiertas, es decir, pueden hacer oferta pública de acciones.
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
- SOCIEDAD COOPERATIVA (S.C.):
Esta ofrece rendimientos por trabajo o por consumo, y todos los socios pertenecen a la clase trabajadora. La responsabilidad puede ser limitada (hasta por el monto de su aportación) o suplementada (por la que los socios responden hasta la cantidad determinada en el acta constitutiva).
- SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE
El capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras “de capital variable”.
- DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
La sociedad por acciones simplificada es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones.
Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada NO podrá rebasar de 5 millones de pesos. En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en otro régimen societario.
¿En qué momento se disuelve una sociedad mercantil?
De acuerdo al artículo 229 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES estas se van a disolver por las siguientes causas:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.
La SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos
Una vez dictada la disolución de la sociedad mercantil, procederá la LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad, los cuales estarán establecidos en el acta constitutiva o en su caso serán nombrados por acuerdo de los socios. Si el nombramiento no se hizo conforme a la ley lo hará la autoridad judicial a petición de cualquier socio.
